建安四年九月，天气开始变得凉爽起来。刘勋以张飞为先锋率领先头部队，虎威营的五千步兵，挺进到祁阳城下。
祁阳位于湘水西岸，是零陵郡的重镇，是通往零陵城的必由之路，要想进军零陵，必须要先拿下祁阳城。祁阳是座大城，土地肥沃，有民三万余人。因为交通便利，所以手工业、商业也都比较发达。零陵郡的税收很大一部分来源于此城。零陵太守刘度对祁阳很重视，听说刘勋要攻打零陵，专门派遣零陵上将军邢道荣率重兵防守祁阳城。
邢道荣名邢茂，字道荣，号称荆南第一上将，有万夫不当之勇，使一把开山大斧，重达五十余斤，人称“万人敌”。邢道荣到祁阳后，对祁阳的城防不满意，所以强行驱赶祁阳的青壮年没日没夜的修筑城墙，民众稍有不从就会立刻被处死。石料不够就强拆民房，弄得祁阳人民是怨声载道。
城墙往后，比以前厚了三尺，高了五尺，比以前更加的坚固。但是，为此牺牲了数十条人命。县城的四个城门都有校尉率部曲把手，粮仓也派有重兵，邢道荣自以为祁阳城固若金汤，布置的很妥当，是洋洋得意。
张飞率军到城下后，没有着急攻城，依着刘勋命令，带领士兵扎营结寨，等待着主力大军的到来。
邢道荣站在城头，看见城下的大汉旗帜迎风飘扬，大旗下还有‘讨虏将军张飞’和‘灭寇将军魏延’的两面将旗，心中是怒火中烧。
“敌军来势凶凶，气焰嚣张，我们该如何用对啊？”邢道荣向身旁的狗头军师问道，两眼却犀利的盯着汉军的大旗。
这位狗头军师名叫邢一，本是是邢道荣的远房表哥，平常是诡计多端。邢道荣慕名将其聘为军师。
“将军，敌军刚到，立足未稳，而且只有五千人。我军却有两万之众，如果我们倾巢而出，定然能将敌军杀的是片甲不留。”邢一的计谋果然毒辣，消瘦的脸庞上带着扭曲的笑容。
邢道荣听到后，哈哈大笑，笑声很是恐怖，让人不寒而栗。
“好，你为我击鼓鸣号。”说着，邢道荣大踏步的往城下走去。
邢道荣在城门内的大道上正在集结军队，而城外的张飞却毫不知情，依然在专心的修筑营寨。
用了半个时辰，邢道荣的两万大军都集结完毕了。
三通鼓声过后，祁阳城门大开，随着“杀、杀、杀……”的叫喊声，敌人的两万大军冲了上去。
见敌人冲杀过来，汉军赶紧放下手中的绳子、锤子、铲子等工具，列阵迎敌。
“无名鼠辈，也敢偷袭我大军。”张飞怒了，眼......
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